SCI, la cession de parts

Pour céder ses parts de SCI, il faut suivre une procédure rigoureuse afin que la cession des parts sociales soit valable.

La cession de parts sociales d'une SCI (Société Civile Immobilière) est encadrée par une réglementation stricte, afin de garantir la stabilité et la sécurité de la société. Si vous souhaitez céder vos parts de SCI, il est important de connaître les différentes étapes et formalités à respecter.

Tout d'abord, il est nécessaire de vérifier les conditions de cession prévues dans les statuts de la société. Ces derniers peuvent prévoir une clause d'agrément qui impose l'accord des autres associés avant toute cession de parts.

Si tel est le cas, vous devrez informer les autres associés de votre intention de céder vos parts et demander leur agrément.

Si la clause d'agrément n'est pas prévue dans les statuts, vous pourrez céder vos parts librement.


La cession de parts sociales doit faire l'objet d'un acte de cession, qui doit être signé par le cédant (vous-même) et le cessionnaire (l'acquéreur). Cet acte de cession peut être sous seing privé ou notarié.


Dans le cas d'un acte notarié, le notaire se chargera de toutes les formalités liées à la cession.


Lors de la cession de vos parts sociales, il est important de déterminer la valeur des parts. Cette valeur peut être fixée par accord entre le cédant et le cessionnaire, ou être évaluée par un expert-comptable.



Fiscalité des plus-values en cas de cession parts sociales de SCI à l'IR :

La cession de parts sociales peut générer une plus-value, qui est soumise à des prélèvements sociaux et fiscaux. Des abattements peuvent toutefois être appliqués en fonction de la durée de détention des parts.

La cession de parts sociales de SCI peut être soumise à l’impôt sur les plus-values immobilières. Les plus-values de la cession de parts sociales de SCI par un associé personne physique, sont soumises à l’impôt sur le revenu (19,00%) et aux prélèvements sociaux de 17,20%.



A noter :

Lorsque la plus-value dépasse 50 000,00€, un taux additionnel compris entre 2,00% et 6,00% vient s’ajouter au taux d’imposition.


Une fois l'acte de cession signé, il doit être enregistré auprès du greffe du tribunal de commerce, qui validera la cession.

Il est également recommandé de notifier la cession aux services fiscaux, afin de régulariser la situation fiscale de la société. Si un agrément des autres associés était nécessaire, il est également important de notifier la décision de l'assemblée générale extraordinaire.

En cas de refus d'agrément, le cédant peut exercer son droit de préemption et racheter ses parts. Si ce droit n'est pas exercé, le cessionnaire peut saisir le tribunal de commerce pour demander l'annulation de la cession ou une indemnisation.

Enfin, il est important de rappeler que la cession de parts sociales peut avoir des implications en matière de responsabilité et de gestion de la société. Il est donc recommandé de se renseigner auprès d'un expert-comptable ou d'un avocat, avant toute décision de céder ses parts de SCI.



Voici les étapes à suivre pour céder ses parts de SCI :

- fixer le prix des parts sociales cédées;
- signer au préalable une promesse de cession sous condition suspensive (facultatif);
- obtenir l’autorisation de procéder à la cession par les associés de la SCI à l’unanimité, sauf clause contraire des statuts;
- signer l’acte de cession de parts et payer le prix;
- accomplir les formalités légales de cession de parts de SCI.


Informez le greffe du tribunal de commerce de la cession de parts, en lui transmettant une copie de l’acte de cession. Cette formalité est obligatoire pour que la cession de parts soit opposable aux tiers.



Droit de préemption des associés d'une SCI :

Les associés d’une SCI peuvent avoir un droit de préemption pour racheter les parts d’un associé qui souhaite les céder. Ce droit de préemption donne la priorité aux associés de la SCI pour racheter les parts cédées.

Il est généralement inscrit dans les statuts de la SCI ou dans un pacte d’associés.

Le prix de cession des parts peut être librement déterminé entre les associés, mais il est conseillé de faire appel à un expert immobilier pour évaluer la valeur réelle des parts.



La cession des parts d’une SCI obéit à un formalisme important tant :

En ce qui concerne le cédant et le cessionnaire;
Que vis-à-vis de la SCI et des tiers.



Entre le cédant et le cessionnaire :

La cession des parts de SCI doit être constatée par un acte écrit;
Cet acte peut être un acte sous seing privé (soumis à la formalité de l’enregistrement).



A noter :

Sauf si la cession de parts sociales, a lieu entre deux époux déjà associés au sein de la SCI. Dans ce cas le recours à l’acte notarié est obligatoire.



Vis-à-vis de la SCI :

Comme pour toutes les sociétés, la création de la SCI obéit à la règle de "L’affectio societatis".
De ce fait, l’arrivée au capital d’associés nouveaux en raison de la cession, est soumis à l’agrément des autres associés.



Cet agrément n’est pas nécessaire :

- lors d’une cession entre associés existants;
- Ou lors d’une cession en faveur des ascendants ou descendants du cédant.

L’article 1861-1 du code civil prévoit que cet agrément doit être donné à l’unanimité des associés.



Cependant, les statuts peuvent prévoir des exceptions :

- agrément donné à une majorité définie par les statuts (51,00%, 75,00%…);
- agrément donné par le gérant.



La procédure à suivre est la suivante :

- notification du projet de cession à la SCI et aux associés (sauf si le gérant a pouvoir seul de donner l’agrément);
- décision des associés dans un délai de 6 mois;

L’absence de décision dans un délai de 6 mois, vaut accord donné par la SCI à la cession.


En cas de refus, les associés doivent :
- soit acquérir ou faire acquérir les parts à un prix déterminé par expert;
- soit réduire le capital de la SCI, et rembourser sa part d’actif au cédant.



Vis-à-vis des tiers :

Pour que la cession soit opposable aux tiers, des formalités de publicité sont nécessaires :

Enregistrement de l’acte dans le mois de sa signature;
Dépôt de l’acte au registre du commerce et des sociétés.





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